股权转让协议纠纷

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  一、股权转让合同违约纠纷这类纠纷一般比较简单，主要是股权转让方为配合变更股权登记或者股权受让方为如约支付股权转让费，或股权转让方违反其在股权转让中所作之承诺。处理这类纠纷的主要依据是股权转让合同，若合同未约定明确则按照合同法及公司法的相关规定或原理处理。二、股权转让合同效力纠纷这类纠纷主要是股权转让合同违反公司法第七十一条的规定或公司章程而引发的股权转让合同纠纷。公司法第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”公司章程中也有可能对股权转让做其他限制性的规定。实践中，到公司登记机关完成股权变更登记须向登记机关提交相关文件，一般要求公司提供股权转让合同、股东会决议，公司章程及其修正案等，若公司不能提供，则公司登记机关不会受理公司变更登记的申请。公司登记机关审核文件后，若发现股权转让不符合公司法第七十一条的规定或者公司章程的规定，公司登记机关不会对此予以变更登记。若股权转让合同违反公司章程规定，则应视公司登记机关的要求选择由公司股东先变更公司章程，之后再按照法定程序完成股权变更，或公司章程变更与股权转让同时进行。否则股权转让合同对公司及其公司其他股东不具有法律效力。若股权转让合同不违反公司章程，但违反公司法第七十一条的规定，则股权转让合同对公司及公司其他股东的法律效力处于不确定状态，在这种情况下，转让股权的股东可以补走通知程序。若转让股权的股东能举证证明自己已向公司提出转让其所拥有股权并征求其他股东意见的请求，公司过半数股东同意（包括视为同意的情形）转让，且不同意转让的股东所报受让条件劣于股权受让人所处受让条件的，则该转让合同对公司及其公司其他股东具有法律约束力。若公司其他股东表示以相同或者优于该股权转让合同的受让条件购买该股权的，则视股权转让人意思表示而定，股权转让人可以选择将股权转让给提供更优越条件的股东，也可以选择不转让股权，其不可以选择坚持将股权转让给原股权受让人。在股权转让合同违反公司章程或依据公司法第七十一条的规定确定不符合股权转让条件的情况下，该合同的效力如何？实践中，多将其认定为无效或者可撤销的合同。三、股权工商变更登记纠纷这类纠纷主要有三种情况：第一，公司或公司股东提供冒名签署、盖章的虚假材料办理了股权变更手续；第二，股权转让合同生效后，转让方不配合办理股东变更登记；第三，股权转让合同需审批的，审批环节出现转让方不配合办理审批或者未获得审批许可等问题。就第一个问题，公司或公司股东提供冒名签署、盖章的虚假材料办理了股权变更手续在实践中并不少见。受害方可申请法院确认股权转让协议无效，并恢复原登记。对于公司内部关系较为复杂的公司，股东应当不时至工商局查询公司股权状况，以避免出现股权在其不知的情况下被转让。对于股权受让方来说，也应对公司文件真实的问题予以谨慎处理，保留股权转让过程中相关股东、股东代表及法定代表人签字的文件，对于签字事宜应当坚持现场面签。就第二个问题，股权转让合同生效后，转让方不配合办理股东变更登记，虽然也较为常见，若公司其他股东、法定代表人配合，处理起来还是比较简单。可诉请法院要求股权转让方及公司配合办理变更登记手续。若公司其他股东、法定代表人不配合，则在实践中很难处理。为避免这种情况的出现，建议包括股权转让协议、公司章程修正案、股东会决议、公司变更更急文件同时签署，一式多份，相关方各存一份。此外，股权受让方可以可以依据合同法关于解除合同的规定，解除合同。就第三个问题，股权转让合同须审批的，审批环节出现问题，以往在外商投资领域的实践中时常发生，发生相关纠纷后具体法院的判决也不一致。就此问题，2010年8月5日颁布的外资纠纷规定（一）做了细化明确的规定。第一，关于股权转让合同未获审批如何处理的问题，根据外资纠纷规定（一）第七条的规定：“转让方、外商投资企业或者受让方根据本规定第六条第一款的规定就外商投资企业股权转让合同报批，未获外商投资企业审批机关批准，受让方另行起诉，请求转让方返还其已支付的转让款的，人民法院应予支持。受让方请求转让方赔偿因此造成的损失的，人民法院应根据转让方是否存在过错以及过错大小认定其是否承担赔偿责任及具体赔偿数额。”根据外资纠纷规定（一）第十条的规定：“外商投资企业股权转让合同成立后，受让方已实际参与外商投资企业的经营管理并获取收益，但合同未获外商投资企业审批机关批准，转让方请求受让方退出外商投资企业的经营管理并将受让方因实际参与经营管理而获得的收益在扣除相关成本费用后支付给转让方的，人民法院应予支持。”第二，关于股权转让价款支付与股权转让合同审批问题，根据外资纠纷规定（一）第九条额规定：“外商投资企业股权转让合同成立后，受让方未支付股权转让费，转让方和外商投资企业亦未履行报批义务，转让方请求受让方支付股权转让款的，人民法院应当中止审理，指令转让方在一定期限内办理报批手续。该股权转让合同获得外商投资企业审批机关批准的，对转让方关于支付转让款的诉讼请求，人民法院应予支持。”四、出资瑕疵股权转让纠纷在股权转让方具有出资瑕疵的情况下，若股权受让方对该情况不知悉，则股权受让方可以欺诈或者显示公平为由，主张撤销协议，或者以此为抗辩拒绝支付股权转让款，或者要求调整股权转让价款；若股权受让方对该情况知悉，则无权主张撤销股权转让合同。此外，就出资瑕疵的责任，根据公司法解释（三）第十九条的规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予以支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持，但是，当事人另有约定的除外。” 原问题：《股权转让合同履行纠纷如何处理》

  回复于 2022-10-30 04:17:29