【行政许可事项服务指南】非上市公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组

【行政许可事项服务指南】非上市公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组
（中国证券监督管理委员会）
一、项目信息
1.项目名称：非上市公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组
2.适用范围：非上市公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组
3.项目编码：44028
二、事项审查类型
前审后批
三、设定依据
《证券法》第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）：挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。
《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发〔2006〕99号）：向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后累计超过200人的，为公开发行，应依法报经证监会核准。未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十九条第一款：公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。
四、受理机构
中国证监会办公厅
五、审核机构
中国证监会非上市公众公司监管部
六、决定机构
中国证监会
七、审批数量
无数量限制
八、审批收费依据及标准
不收费
九、办理时限
20个工作日
十、申请条件
1.公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；
（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；
（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2.公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个跨级年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
十一、禁止性行为
公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；
（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；
（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
十二、申请材料
（一）申请材料目录及要求
第一章 公众公司重大资产重组报告书
1－1 发行股份购买资产申请报告
1－2 重大资产重组报告书
1－3 重大资产重组的董事会决议和股东大会决议
第二章 独立财务顾问和律师出具的文件
2－1 独立财务顾问报告
2－2 法律意见书
第三章 本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
3－1 本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）
3－2 本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的评估报告及评估说明，资产估值报告（如有）
3－3 交易对方最近1年的财务报告和审计报告（如有）
3－4 拟购买资产盈利预测报告（如有）
第四章 本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
4－1 重大资产重组的协议或合同
4－2 涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同
4－3 交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议
第五章 本次重大资产重组的其他文件
5－1 有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件
5－2 关于股份锁定期的承诺
5－3 交易对方的营业执照复印件
5－4 拟购买资产的权属证明文件
5－5 与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件
5－6 公众公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
5－7 公众公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录
5－8 本次重大资产重组前12个月内公众公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）
5－9 中国证监会要求提供的其他文件
（二）材料数量
原件一份，复印件二份，相应的标准电子文件一份（标准.doc或.rtf格式文件）。
（三）示范文本
见附件1
（四）常见错误示例
见附件2
十三、申请接收
（一）接收方式
窗口接收：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。
（二）办公时间：
8：30-11：00，13：30-16：00
十四、办理程序
一般程序
十五、审批结果
审批通过的，发送核准批复。审批未通过的，发放不予核准批复。
十六、结果送达
作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果（证件及文书等）送达。
十七、申请人权利和义务
（一）依据《行政许可法》等，申请人依法享有以下权利：
陈述权、申辩权；有权依法申请行政复议或者提起行政诉讼；其合法权益因行政机关违法实施行政许可受到损害的，有权依法要求赔偿。
（二）依据《行政许可法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等，申请人依法履行以下义务：
1.按照规定履行重大资产重组程序，进行信息管理。
2.按照规定披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十八、咨询途径
（一）窗口咨询：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层
（二）电话咨询：（010） 88060435
十九、监督和投诉渠道
（一）电话投诉：（010）88060431
（二）电子邮件投诉：zwgk@csrc.gov.cn
二十、办公地址和时间
（一）办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦
（二）办公时间：8：30-11：30，13：30-17：00
二十一、公开查询
自受理之日起当周周五晚，可通过登录证监会官方网站（http：//www.csrc.gov.cn/pub/newsite/gzgsb/）查询审批状态和结果。
二十二、办理流程图

二十三、发布与实施日期
本指南自2017年11月30 日起发布并实施。
附件1：
重大资产重组申报材料示范文本
第一章 公众公司重大资产重组报告书
1-1 申请人关于发行股份购买资产的申请报告
【简要说明申请人本次发行股份购买资产的情况】
1-2 重大资产重组报告书（申报稿）
1-2-1 声明
“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
交易对方已出具承诺，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
依据《证券法》的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
1-2-2 重大事项提示
1、本次交易方案
2、本次交易的特别风险提示
【结合本公司和标的资产所处行业特点、公司规模、经营模式、财务状况等情况，披露其特有风险】
1-2-3 交易概述【包括但不限于以下内容】
1、交易对方名称；
2、交易双方实施本次交易的背景和目的；
3、决策过程；
4、交易标的名称；
5、交易价格；
6、是否构成关联交易；
7、按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标；
8、董事会和股东大会表决情况；
9、中小股东单独计票结果等；
10、退市公司申请重新上市及后续计划。
1-2-4 申请人基本情况【包括但不限于以下内容】
1、公司设立情况及曾用名称；
2、最近2年的控股权变动情况；
3、主要业务发展情况和主要财务指标；
4、控股股东、实际控制人概况。
1-2-5 交易对手方基本情况【包括但不限于以下内容】
1、交易对方基本情况；
2、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及其情况说明；
3、交易对方及其主要管理人员最近2年内是否存在违法违规情形及其情况说明（与证券市场明显无关的除外）。
1-2-6 交易标的基本情况【包括但不限于以下内容】
1、交易标的的基本情况；
2、资产评估方法和资产评估结果（资产交易根据资产评估结果定价）；
3、拟购买资产主要业务的具体情况：
（1）主要业务、主要产品或服务及其用途；
（2）业务模式或商业模式；
（3）与主要业务相关的情况；
（4）与其业务相关的资源要素。
4、重大资产出售；
【简要介绍拟出售资产主要业务及与其相关的资源要素的基本情况】
5、债权债务转移情况；
【包括该等债权债务的基本情况、债权人同意转移的情况及与此相关的解决方案等】
6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形。
1-2-7 发行股份情况【包括但不限于以下内容】
1、发行股份的价格及定价原则及其合理性；
2、拟发行股份的种类、每股面值；
3、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例；
4、特定对象所持股份的转让或交易限制；
5、股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺；
6、公众公司发行股份前后主要财务数据对照表；
7、本次发行股份前后公司的股权结构；
1-2-8 本次交易合同的主要内容
1、合同主体、签订时间；
2、交易价格、定价依据以及支付方式；
3、资产交付或过户的时间安排；
4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式；
5、合同的生效条件和生效时间；合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件；
6、与资产相关的人员安排。
1-2-9 本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施
1-2-10 财务会计信息
1、最近2年的简要财务报表【交易标的为完整经营性资产】
2、最近2年经审计的财务数据【交易标的不构成完整经营性资产，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额等】
3、拟购买资产盈利预测的主要数据【如有】
1-2-11 结论性意见
【包括但不限于独立财务顾问及律师对本次重大资产重组的结论性意见】
1-2-12 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、其他与重大资产重组有关机构的名称、地址、负责人、电话、传真，以及有关项目经办人员的姓名。
1-2-13 相关声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
独立财务顾问声明
“本公司已对重大资产重组报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
其他证券服务机构声明
“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告）无矛盾之处。本机构及经办人员对公众公司在重大资产重组报告书中引用的专业报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
1-2-14 附件
【包括但不限于：备查文件目录】
1-3-1 申请人关于重大资产重组的董事会决议
1-3-2 申请人关于重大资产重组的股东大会决议
第二章 独立财务顾问和律师出具的文件
2-1 独立财务顾问报告
【独立财务顾问应当按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号--重大资产重组报告书》的规定出具独立财务顾问报告，包括但不限于下列内容】
1、说明本次重组是否符合《重组办法》的规定；
2、说明本次交易所涉及的资产定价和支付手段定价的合理性；
3、说明本次交易完成后公众公司的财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题；
4、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致公众公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见；
5、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害公众公司及非关联股东的利益。
2-2 法律意见书
【律师应按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号--重大资产重组报告书》的规定出具的法律意见书，对包括但不限于以下法律问题和事项发表明确的结论性意见】
1、公众公司和交易对方是否具备相应的主体资格、是否依法有效存续；
2、本次交易是否已履行必要的批准或授权程序，相关的批准和授权是否合法有效；本次交易是否构成关联交易，构成关联交易的，是否已依法履行必要的审议批准程序和信息披露义务；本次交易涉及的须呈报有关主管部门批准的事项是否已获得有效批准；本次交易的相关合同和协议是否合法有效；
3、标的资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况是否清晰，权属证书是否完备有效，尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；标的资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次交易的影响；标的资产是否存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，如有，应说明对本次交易的影响；
4、本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理是否合法有效，其实施或履行是否存在法律障碍和风险；
5、公众公司、交易对方和其他相关各方是否已履行法定的披露和报告义务，是否存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
6、本次交易是否符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和条件；
7、参与公众公司本次交易活动的证券服务机构是否具备必要的资格；
8、本次交易是否符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，是否存在法律障碍，是否存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
第三章 本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
3-1 本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的财务报告和审计报告
【确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果】
3-2 本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的评估报告及评估说明，资产估值报告【如有】
3-3 交易对方最近1年的财务报告和审计报告【如有】
3-4 拟购买资产盈利预测报告【如有】
第四章 本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
4-1 重大资产重组的协议或合同
4-2 涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同
4-3 交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议
第五章 本次重大资产重组的其他文件
5-1 有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件
5-2 关于股份锁定期的承诺
5-3 交易对方的营业执照复印件
5-4 拟购买资产的权属证明文件
5-5 与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件
5-6 公众公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
5-7 公众公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录
5-8 本次重大资产重组前12个月内公众公司购买、出售资产的说明及专业机构意见【如有】
5-9 中国证监会要求提供的其他文件
附件2：
常见错误示例
（一）申请文件缺少相关董事会、股东大会决议；董事会、股东大会决议未加盖申请人公章；董事会、股东大会决议附件中缺少相关授权委托文件或授权委托文件缺少委托人签字、盖章。
（二）重大资产重组报告书封面缺少明确声明：“本公司的重大资产重组的申请尚未得到中国证监会核准。本重大资产重组报告书申报稿不具有据以资产重组的法律效力，投资者应当以正式公告的重大资产重组报告书全文作为投资决策的依据”；重大资产重组报告书封面未注明“申报稿”。
（三）重大资产重组报告书中申请人、独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等的相关声明中，缺少相关机构法定代表人、项目负责人、项目组成员、经办人签字或机构公章。
（四）缺少申请人关于同意披露重大资产重组报告书申报稿和对反馈意见回复的书面声明。
（五）申请文件中缺少申请人最近2年及1期的财务报告和审计报告；财务报告缺少会计报表附注、财务报表缺少计量单位；财务报表、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表缺少申请人法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人个人名章、签字或申请人公章。
（六）独立财务顾问报告、财务报告及审计报告、法律意见书、资产评估报告等中介服务机构文件中缺少相关中介服务机构法定代表人、项目负责人、项目组成员、经办人签字或机构公章。
（七）律师见证文件未加盖见证章或复印件未加盖律师事务所公章。
（八）重大资产重组交易对方为个人的，缺少交易对方身份证复印件及签名。
（九）涉及本次重大资产重组的协议和合同缺少法定代表人签字。
（十）退市公司申报材料时，缺少经法院裁定的退市公司《重整计划》。
（十一）在申报材料决策过程表述中，未明确本次交易是否已经获得股东大会审议通过。
（十二）“本次交易的特别风险提示”中，未能充分结合本公司和标的资产所处行业特点、公司规模、经营模式、财务状况等特有风险，披露相关内容。
（十三）未充分披露报告期内标的资产，其收入、利润、成本、利润率等财务指标变化原因及其合理性。
（十四）未结合标的资产实际生产经营特点，充分披露收入确认政策。
（十五）未结合标的资产的营业收入、净利润，公司的核心竞争力，以及已签订的销售合约或意向等情况，充分披露标的资产未来预测年限中主营业务收入变化的原因、依据、合理性及预测过程，以及可行性。
（十六）未充分披露标的资产报告期内，关联方历次资金占用情况，以及在公司治理、内部控制等方面防范关联方资金占用的具体措施。
（十七）未按照《公开发行证券的公司信息披露编报准则第15号-财务报告的一般规定》的要求披露每股收益、非经常性损益、扣非后净利润。
（十八）未按地域列示报告期内标的资产营业收入、营业成本、毛利率等情况。
（十九）未披露报告期内标的资产各期主要客户、销售收入、成本及占当期收入比重情况；未披露标的资产报告期内主营供应商情况及采购金额，占采购额比重等。
（二十）未披露资产定价模型各个参数（包括Rf1、Rf2、β、Rm、Alpha）的具体测算过程。
（二十一）未披露本次重大资产重组交易对手方是否都符合全国股转系统的投资者适当性管理规定。
（二十二）在选取标的资产可对比公司时，对比公司选取不合理。
（二十三）在对标的资产未来年度收入进行预测时，未充分披露是否剔除了偶发性交易。
（二十四）涉及退市公司重组的，重大资产重组报告书中重大风险“重新上市无法实现的风险”表述存在歧义，未明确本次重大资产重组是否获得核准与符合重新上市条件是两个独立事项；报告书中未明确股权分置改革实施情况、是否已完成股权分置改革，以及法院裁定的《重整计划》主要内容。