中国证券监督管理委员会关于就修改《非上市公众公司监督管理办法》公开征求意见的通知(2013)

中国证券监督管理委员会关于就修改《非上市公众公司监督管理办法》公开征求意见的通知
为了贯彻落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，我会在总结非上市公众公司监管实践经验的基础上，修改了《非上市公众公司监督管理办法》，现向社会公开征求意见。
请将有关意见和建议以书面或者电子邮件形式于2013年12月20日之前反馈至中国证监会。
联系方式：
传真：010-88060134
邮箱：baishi@csrc.gov.cn
地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座非上市公众公司监管部
邮编：100033
中国证券监督管理委员会
二Ｏ一三年十二月十六日
附件1：关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定（征求意见稿）
附件2：《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》
附件3：关于《非上市公众公司监督管理办法》的修改说明
附件1：
关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定
（征求意见稿）
一、第二条修改为“本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票公开转让。”并将修改后的第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十六条中“股票向社会公众公开转让”同步修改为“股票公开转让”。
二、第四条修改为“公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。”
三、增加一条，作为第五条“公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。公众公司发行优先股等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。”
四、第二十一条改为第二十二条，修改为“股票公开转让与定向发行的公众公司应当披露半年度报告、年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。”
五、第三十三条改为第三十四条，并将第一款修改为“股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。”
六、第三十四条改为第三十五条，修改为“中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。”
七、增加一条，作为第三十六条“股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。”
八、增加一条，作为第三十八条“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。”
九、第四十条改为第四十三条，修改为“中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。”
十、第四十二条改为第四十五条，修改为“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
十一、增加一条，作为第五十一条“全国中小企业股份转让系统应当发挥自律管理作用，对在全国中小企业股份转让系统公开转让股票的公众公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。发现公开转让股票的公众公司及相关信息披露义务人有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。”
十二、第六十一条改为第六十五条，修改为“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，不在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票或证券交易所上市的，应当按相关要求规范后申请纳入非上市公众公司监管。”
本决定自公布之日起施行。
《非上市公众公司监督管理办法》根据本决定作相应的修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。
附件2：
非上市公众公司监督管理办法
（征求意见稿）
第一章 总则
第一条 为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：
（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；
（二）股票公开转让。
第三条 公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。
第四条 公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
第五条 公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。
公众公司发行优先股等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
第六条 为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。
第二章 公司治理
第七条 公众公司应当依法制定公司章程。
中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范公司章程的制定和修改。
第八条 公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。
第九条 公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
公众公司应当建立健全投资者关系管理，保护投资者的合法权益。
第十条 公众公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。
股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。
第十一条 公众公司董事会应当对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充分讨论、评估。
第十二条 公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。
第十三条 公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。
第十四条 公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
第十五条 公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
第十六条 进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
第十七条 公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
第十八条 公众公司应当按照法律的规定，同时结合公司的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度。
第十九条 公众公司应当在章程中约定纠纷解决机制。股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。
第三章 信息披露
第二十条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。
第二十一条 信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。
第二十二条 股票公开转让与定向发行的公众公司应当披露半年度报告、年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
第二十三条 公众公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公众公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
公众公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
第二十四条 证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构出具的文件和其他有关的重要文件应当作为备查文件，予以披露。
第二十五条 发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
第二十六条 公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
第二十七条 公众公司应当制定信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。
第二十八条 除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。
第二十九条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会指定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。
股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式；在中国证监会指定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一款的要求。
第三十条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。
第三十一条 公司应当配合为其提供服务的证券公司及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的工作，按要求提供所需资料，不得要求证券公司、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或者阻碍其工作。
第四章 股票转让
第三十二条 股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。
在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。
股票向特定对象转让应当以非公开方式协议转让。申请股票公开转让的，按照本办法第三十三条、第三十四条的规定办理。
第三十三条 公司申请其股票公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：
（一）按照中国证监会的相关规定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；
（三）履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。
第三十四条 股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。
公开转让说明书应当在公开转让前披露。
第三十五条 中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
第三十六条 股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。
第三十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对公开转让说明书、定向转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第三十八条 本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。
第五章 定向发行
第三十九条 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。
第四十条 公司应当对发行对象的身份进行确认，有充分理由确信发行对象符合本办法和公司的相关规定。
公司应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议。
第四十一条 公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
申请向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的股份有限公司，董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：
（一）按照中国证监会的相关规定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；
（三）履行信息披露义务，按照相关规定披露定向发行说明书、发行情况报告书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。
第四十二条 公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。
第四十三条 中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
第四十四条 公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
第四十五条 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。
第四十六条 股票发行结束后，公众公司应当按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。申请分期发行的公众公司应在每期发行后按照中国证监会的有关要求进行披露，并在全部发行结束或者超过核准文件有效期后按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。
豁免向中国证监会申请核准定向发行的公众公司，应当在发行结束后按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。
第四十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对定向发行说明书、发行情况报告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第四十八条 公众公司定向发行股份购买资产的，按照本章有关规定办理。
第六章 监督管理
第四十九条 中国证监会会同国务院有关部门、地方人民政府，依照法律法规和国务院有关规定，各司其职，分工协作，对公众公司进行持续监管，防范风险，维护证券市场秩序。
第五十条 中国证监会依法履行对公司股票转让、定向发行、信息披露的监管职责，有权对公司、证券公司、证券服务机构采取《证券法》第一百八十条规定的措施。
第五十一条 全国中小企业股份转让系统应当发挥自律管理作用，对在全国中小企业股份转让系统公开转让股票的公众公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。发现公开转让股票的公众公司及相关信息披露义务人有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。
第五十二条 中国证券业协会应当发挥自律管理作用，对从事公司股票转让和定向发行业务的证券公司进行监督，督促其勤勉尽责地履行尽职调查和督导职责。发现证券公司有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。
第五十三条 中国证监会可以要求公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提供证券公司或者证券服务机构的专业意见。
中国证监会对证券公司和证券服务机构出具文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。
第五十四条 证券公司在从事股票转让、定向发行等业务活动中，应当按照中国证监会的有关规定勤勉尽责地进行尽职调查，规范履行内核程序，认真编制相关文件，并持续督导所推荐公司及时履行信息披露义务、完善公司治理。
第五十五条 证券服务机构为公司的股票转让、定向发行等活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的，应当严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的主体资格、股本情况、规范运作、财务状况、公司治理、信息披露等内容的真实性、准确性、完整性进行充分的核查和验证，并保证其出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十六条 中国证监会依法对公司进行监督检查或者调查，公司有义务提供相关文件资料。对于发现问题的公司，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函等监管措施，并记入诚信档案；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送司法机关。
第七章 法律责任
第五十七条 公司以欺骗手段骗取核准的，公司报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》有关规定进行处罚外，中国证监会可以采取终止审核并自确认之日起在36个月内不受理公司的股票转让和定向发行申请的监管措施。
第五十八条 公司未按照本办法第三十二条、第三十四条、第四十二条规定，擅自转让或者发行股票的，按照《证券法》第一百八十八条的规定进行处罚。
第五十九条 证券公司、证券服务机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及相关法律法规的规定处罚外，中国证监会可视情节轻重，自确认之日起采取3个月至12个月内不接受该机构出具的相关专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
第六十条 公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。
第六十一条 公司向不符合本办法规定条件的投资者发行股票的，中国证监会可以责令改正，并可以自确认之日起在36个月内不受理其申请。
第六十二条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第六十三条 公众公司内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在对公众公司股票价格有重大影响的信息公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖该股票的，依照《证券法》第二百零二条的规定进行处罚。
第八章 附则
第六十四条 公众公司向不特定对象公开发行股票的，应当遵守《证券法》和中国证监会的相关规定。
公众公司申请在证券交易所上市的，应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定。
第六十五条 本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，不在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票或证券交易所上市的，应当按相关要求规范后申请纳入非上市公众公司监管。
第六十六条 本办法所称股份有限公司是指首次申请股票转让或定向发行的股份有限公司；所称公司包括非上市公众公司和首次申请股票转让或定向发行的股份有限公司。
第六十七条 本办法自2013年1月1日起施行。
附件3：
关于《非上市公众公司监督管理办法》的修改说明
现行《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公办法》）自2013年1月1日起施行。为落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《国务院决定》），证监会对《非公办法》的相关内容进行了修改。现将具体修改情况说明如下：
一、调整非上市公众公司范围的表述
根据《证券法》和《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发〔2006〕99号）的精神，未在证券交易所上市的股份公司只要具备以下两种情形之一的，就属于非上市公众公司的范围：一是股东人数超过200人；二是股票公开转让。
对于第一种情形，又有两种途径：一类是公司向特定对象发行股票导致股东人数累计超过200人；另一类是股东向特定对象转让股票导致股东人数累计超过200人。
对于第二种情形，《非公办法》原第二条表述为“股票以公开方式向社会公众公开转让”，在实践操作中有投资者反映该表述中的“公开方式”、“社会公众”都没有明确的定义，容易造成误解，因此将相关表述修改为“股票公开转让”。对于什么是“股票公开转让”，《非公办法》第四条中规定了“公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行”，所以公开转让的非上市公众公司就是指在全国股份转让系统的挂牌公司。
二、明确股票公开转让的场所
《非公办法》原第四条规定，非上市公众公司股票“公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行”。在实践操作中，经常有投资者咨询依法设立的证券交易场所是否包括区域性股权转让市场。按照《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）和《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）的有关规定，区域性股权转让市场不得采取集中交易方式进行交易；在区域性股权转让市场交易的公司，权益持有人累计不得超过200人。因此，区域性股权转让市场是私募的、非公开转让市场。一直以来，非上市公众公司股票都不可以在区域性股权市场挂牌转让。
《国务院决定》明确了全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所。为进一步明确全国股份转让系统的市场定位，也为消除市场参与主体的误解和疑虑，将《非公办法》原第四条中“依法设立的证券交易场所”直接明确为全国股份转让系统。修改后，股票公开转让场所的范围没有任何变化。
三、调整股票登记存管要求
按照是否在全国股份转让系统挂牌划分，非上市公众公司可分为挂牌公司和不挂牌公司。《非公办法》原第四条规定所有的非上市公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。对于挂牌公司，公司股票转让都是通过全国股份转让系统进行的，股票集中登记存管只需要中登公司与全国股份转让系统做好衔接即可。但是对于不挂牌公司，考虑到缺乏交易场所作为服务媒介，故不宜强制要求其股票进行集中登记存管，但不挂牌公司也可自愿申请中登公司为其股票提供登记存管服务。据此，《非公办法》第四条修改为“公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管”。其他非上市公众公司可自愿申请股票在中登公司登记存管。
四、拓宽融资、并购重组渠道，强化市场服务功能
《国务院决定》规定“境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等”；《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）规定“非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司”。为了落实相关规定，进一步增强资本市场服务中小微企业和实体经济的功能，《非公办法》总则增加一条作为第五条：“公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。公众公司发行优先股等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定”，为后续新证券品种的实践留下制度空间。
五、调整半年度报告和年度报告的披露时间要求
《非公办法》原第二十一条规定，半年度报告应在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，年度报告应在每一会计年度结束之日起4个月内披露。在实际执行中，部分公司和会计师事务所反映相关规定与上市公司一致，造成非上市公众公司和上市公司的审计时间重合，审计压力较大，容易出现来不及审计或者放松审计质量的问题。因此，《非公办法》删除了具体披露时间要求。股票公开转让的非上市公众公司可以执行全国股份转让系统的相关规定，其他非上市公众公司可以在公司章程中自行规定披露时间。
六、简化审核程序，提高审核效率
按照《国务院决定》的精神，对于股东人数200人以下的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股票和挂牌公司向特定对象发行证券后持有人累计不超过200人的两种情形，证监会豁免核准。据此，《非公办法》相应地修改了原第三十三条，并增加了第三十六条，明确股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让的，需持申请文件向中国证监会申请核准；股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国股份转让系统进行审查。
为减少环节、提高效率，证监会将建立简便、快捷、高效的行政许可方式。
一是对于豁免核准的，证监会不再进行审核，也不出具批复文件。经主办券商推荐，股份公司可以直接向全国股份转让系统申请挂牌。同时，豁免核准是实施行政许可的一种方式，同样具有行政许可的效力。因此在具体执行中，对于豁免核准的挂牌公司，股东通过转让股份导致挂牌公司股东人数超过200人时，不再需要重新向证监会申请核准。
二是对于依法需要证监会核准的，不再要求公司提供交易场所的审查意见，《非公办法》相应地删除原第三十三条“申请文件”中的“证券交易场所的审查意见”。
三是明确行政许可审核期限和结论意见类型，相应地修改《非公办法》原第三十四条、第四十条的规定。审核期限为20个工作日，结论意见类型包括核准、中止审核、终止审核、不予核准四类。
七、删除小额融资豁免，简化定向发行豁免程序
《非公办法》原第四十二条规定了定向发行豁免核准的两种情形，一是发行后累计不超过200人，二是12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产20%。按照《国务院决定》的精神，定向发行豁免核准仅包括发行后累计不超过200人一种情形。为与《国务院决定》保持一致，删除了第四十二条关于小额融资豁免的相关规定。
同时，对于定向发行豁免核准的情形，不再要求每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案，改为授权全国中小企业股份转让系统进行自律管理。
八、发挥全国股份转让系统的自律管理作用
《国务院决定》要求全国股份转让系统切实履行自律监管职责。因此，《非公办法》增加一条作为第五十一条：“全国中小企业股份转让系统应当发挥自律管理作用，对在全国中小企业股份转让系统公开转让股票的公众公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。发现公开转让股票的公众公司及相关信息披露义务人有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施”。
九、调整历史上股东超过200人的股份公司纳入监管的程序
《非公办法》原第六十一条规定：“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，依照有关法律法规进行规范，并经中国证监会确认后，可以按照本办法的相关规定申请核准。”《非公办法》发布后，我会就着手研究这类公司纳入监管的具体实施程序，进行了广泛座谈调研和征求意见。为了提高效率、减少环节、方便企业申请，我会不再把确认作为一个独立的工作环节，而是将其与行政许可事项相结合，在行政许可审核中提出一些规范性的政策要求。今后，这类公司想在全国股份转让系统挂牌公开转让股票、公开发行并在证券交易所上市，可以直接向证监会提出申请。因此，《非公办法》相应地增加一条作为第三十八条：“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市”。
此外，其他股东人数超过200人的股份有限公司也应当按相关要求进行规范后，申请纳入非上市公众公司监管。因此，《非公办法》原第六十一条修改为：“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，不在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票或证券交易所上市的，应当按相关要求规范后申请纳入非上市公众公司监管”。