公司股东引入与退出机制

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司

股东引入与退出机制

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司从企业的长远发展出发，为了加强企业凝聚力，增强员工对企业的认同度，经原始股东XXX、XXX股东会议决议，拟定XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司股东引入机制、退出机制及级别决策机制，以供原始股东及新股东共同遵守。

一、 引入机制：

引入条件：根据XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司发展实际情况及需要，拟引入股东需符合下列条件：

1、 与原股东志同道合、认同XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司的经营理念及企业文化；

2、 对XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司的发展有所帮助，并能够独挡一面；

3、 符合XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司章程的相关规定并经股东会批准。

引入方式：引入新股东，须经原股东全体同意，并以同比例稀释的方式向新股东出让股权份额。

二、 退出机制：

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司章程及股东会决议规定，现股东可以通过向其他股东转让股权或向现股东会议指定的第三人转让股权来实现退出。但符合下列情形的除外，并按照本机制分别处理。

（一） 当然退出

股东发生下列情形之一的，XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司可以回购其持有的股权，并自回购日起不再发放当期年度的分红：

1、 股东会议确认的股东怠于履行义务、不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司工作安排并经股东会议批准取消其股东资格的；

2、 股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；

3、 股东丧失劳动能力的；

4、 股东达到退休年龄的；

5、 作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产；

6、 其他经股东会议确认须退出的。

具体回购程序按如下办理：

A、在上述第2项当然退出结果发生时，由XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司代为一次性回购其持有的股权并按照公证的继承协议或法律裁判文书，向确定的继承人支付对价。行权对价为回购时XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司上一年度的净利润和其持有股份所对应的比例。此外，继承人仍可在包括继承当年在内五年内逐年递减享受被继承人原始股权的红利待遇，递减比例为年20%。

B、在上述第3、4项当然退出结果发生时，由XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司分批次回购其股权，每次回购其股权总数额的20%，分五年逐年回购其持有的股权。被回购股东有权根据每年回购时XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司上一年度的净利润和其持有的股权数额享受红利分配。行权对价为被收购股权份额比例所对应的上一年度XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司净利润。

C、在上述第1、5、6项当然退出结果发生时，由XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司其他股东表决决定回购该股东所持有股权的价格及回购程序。该股东不再享有当年的红利分配权。

（二） 除名退出

股东发生如下情形之一的，XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司股东会决议确定后，取消其股东身份，由XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司零对价代为收回其股权，并不再发放当年红利，如给XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司造成损失的，须向XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司进行赔偿：

1、 股东存在行贿、受贿、侵占公司财产等违规、违法行为的；

2、 被依法追究刑事责任的；

3、 成为股东未满5年主动提出转股的；

4、 未经XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司股东会批准，擅自转让、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的股权的。

5、 严重违反XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司规章制度的；

6、 严重失职，营私舞弊，给XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司造成重大损害的；

7、 未经XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司股东会批准，自营、与他人合营或为他人经营与XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司业务相同或相似的业务的；

8、 股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为经股东会确认的。

股东退出由XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司代为回购的股权，由股东会立决定处置方案。该部分股权可由原出让股权股东同比例收回，亦可以根据股东会议决议转让给指定第三方，亦可以作为预备的股权激励出让的股权，具体方案和办法，由股东会当期决定。

（三） 期满退出

如股东在公司持股超过一定的期限后退出的，则公司可按现价回购其股权。

参考方式（例如10年期满情形）：

股东持有股权满10年后主动退出的，公司回购其持有的股权，回购价格按现价回购：股东的股权比例所对应的公司上一年度的净资产额。但股东可根据自身需要在以下两种回购方式中进行选择：

1、 由公司一次性回购其持有的股权并按上一年度的分红标准支付五年的红利；

2、 由公司每次回购其股权总数额的20%，分五年逐年回购其持有的股权，股东并有权根据每次回购时公司上一年度的净利润和其持有的股权数额享受分红分配。但如股东在五年内死亡的，公司将现价回购剩余的股权，红利不再发放。

股东必须在公司董事会规定的合理期限内做出选择，并书面告知公司董事会。若股东未在合理期限内书面告知公司董事会的，公司董事会默认为股东选择第一种回购方式。

三、 决策机制：

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司的经营、发展事项须由全体股东会议决议通过。XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司的股东分为原始股东、普通股东。XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司的重大事项必须经原始股东先行提出方案后，方可提交全体股东表决通过；原始股东、全体股东决策事项按照持股比例行使表决权，股东会会议做出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过。如决策事项存在分歧，创始股东XXX具有“一票否决权”，其他原始股东、普通股东有权保留不同意见，但不影响决策实施。

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司普通股东拥有参与公司管理的、提出管理意见的权利，对于决策事项可以行使建议权。

四、 特别条款：

本机制须原始股东共同签署确认。新入股东认可并签署本机制，签署该协议后，该协议作为新股东入股协议的组成部分，与入股协议具有同等效力。

以下机制的修改，须通过股东会议另行决议。

本机制的最终解释权归XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司原始股东。

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司原始股东：                        

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司新入股东：                        

日期：       年      月      日